ОТЧЕТ об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» (АО «КЭМЗ»)
об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» (АО «КЭМЗ»)
Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество "Ковровский электромеханический завод"
Место нахождения общества: 601919, Владимирская обл., г. Ковров, ул. Крупской, д.55
Вид общего собрания: внеочередное
Форма проведения общего собрания: заочное голосование
Дата проведения общего собрания: 28 декабря 2023 г.
Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 119049,
г. Москва, ул. Донская, дом 13, этаж 1 а, помещение XII, комната 11, АО «РТ-Регистратор»
Дата и время окончания приема заполненных бюллетеней для голосования: 27 декабря 2023 г., 18 часов 00 минут (время местное)
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в собрании: 04 декабря 2023 года
Председатель собрания – Семенов Владимир Михайлович
Секретарь собрания - Орлов Владимир Анатольевич
Функции счетной комиссии общего собрания выполнял регистратор общества - Акционерное общество «РТ-Регистратор» (лицензия № 045-13966-000001 выдана 19 марта 2004 г.; адрес: 119049, Москва г, Донская ул, дом № 13, этаж 1а, пом.XII, ком.11; ИНН 5407175878, КПП 770601001).
Уполномоченный представитель регистратора – Мезрин Александр Александрович
Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
2. О внесении изменений в Положение о ревизионной комиссии Общества.
3. О признании утратившим силу Положения о вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров и ревизионной комиссии АО «КЭМЗ».
4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
По первому вопросу:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, - 1 312 500;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, - 1 312 500;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, с указанием, имелся ли кворум, -1 019 177, кворум имелся;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
"за" – 980 237;
"против" – 38 890;
"воздержался" – 16;
"недействительные" – 34.
Формулировка решения, принятая Общим собранием акционеров по первому вопросу: «Внести следующие изменения и дополнения в Устав Общества:
1) подпункт 19 пункта 11.2 изложить в следующей редакции:
«11.2.19. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, связанных с привлечением Обществом или предоставлением Обществом финансирования (в том числе договоров займа, кредита, поручительства, залога, лизинга), независимо от суммы сделок;»;
2) в пункте 11.4:
а) абзац первый изложить в следующей редакции: «Для сделок Общества, принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении которых осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», дополнительные требования к рассмотрению Советом директоров таких сделок по иным основаниям, предусмотренным настоящим Уставом, не применяются.»;
б) дополнить абзацем следующего содержания: «Для сделок Общества, в отношении которых Советом директоров дается согласие на совершение или осуществляется последующее одобрение по основанию, указанному в подпункте 19 пункта 11.2 статьи 11 настоящего Устава, дополнительные требования о принятии Советом директоров решения по основанию, указанному в подпункте 22 пункта 11.2 статьи 11 настоящего Устава, не применяются.»;
в подпункте а) пункта 13.9 исключить слова «и расчете чистого долга».
По второму вопросу:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, - 1 750 000;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, - 1 750 000;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, с указанием,
имелся ли кворум, - 916 407, кворум имелся;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
"за" – 980 237;
"против" – 38 890;
"воздержался" – 16;
"недействительные" – 34.
Формулировка решения, принятая Общим собранием акционеров по второму вопросу:
«Внести следующие изменения в Положение о ревизионной комиссии Общества:
1) в подпункте 7) пункта 8.3. и в подпункте 1) пункта 8.4. исключить слова «и расчете чистого долга»;
2) в подпункте 1) пункта 8.5. исключить слова «, фактического чистого долга».
По третьему вопросу:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, - 1 750 000;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, - 1 750 000;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, с указанием, имелся ли кворум, - 916 407, кворум имелся;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
"за" – 980 237;
"против" – 38 890;
"воздержался" – 16;
"недействительные" – 34.
Формулировка решения, принятая Общим собранием акционеров по третьему вопросу:
«Признать утратившим силу Положение о вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров и ревизионной комиссии АО «КЭМЗ».
По четвертому вопросу:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, - 647 500;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, - 647 500;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, с указанием,
имелся ли кворум, - 354 177, кворум имелся;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
"за" – 315 237;
"против" – 38 890;
"воздержался" – 16.
"недействительные" – 34.
Формулировка решения, принятая Общим собранием акционеров по четвертому вопросу:
«Одобрить заключение Обществом (в качестве Заемщика) с АКБ «НОВИКОМБАНК» (в качестве Кредитора) кредитного соглашения №НН-005кс/23 от 09.06.2023 г. (далее – Соглашение), являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
- максимальная единовременная задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Соглашения, - 2 200 000 000 рублей 00 копеек;
- целевое назначение кредитов в рамках Соглашения – пополнение оборотных средств, в т.ч. покупка сырья и материалов, оплата за работы и услуги в рамках текущей деятельности Заемщика, оплата налогов, сборов и прочих обязательных платежей, выплата заработной платы.
Кредиты не могут быть использованы на иные цели; - в рамках Соглашения устанавливается следующий порядок определения Максимальной процентной ставки: Процентный индикатор + Максимальная дельта, что на дату заключения Соглашения составляет 9.3% (Девять целых три десятых) процентов годовых (далее - Максимальная процентная ставка), где:
Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru).
Максимальная дельта – 1,8% (Одна целая восемь десятых) процента годовых.
Дельта для каждого отдельного кредита устанавливается на весь период кредитования (за исключениями, установленными пунктом 6.3 Соглашения) в дату выдачи каждого кредита на основании акцепта Кредитором Заявления (Оферты):
а) не выше Максимальной дельты;
б) не ниже 1,5% (Одна целая пять десятых) процента годовых;
- срок действия Соглашения – 36 месяцев;
- обеспечение – поручительство АО «НПО «Высокоточные комплексы».
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основание заинтересованности:
Государственная корпорация «Ростех» - является контролирующим лицом АО АКБ «НОВИКОМБАНК» и АО «КЭМЗ» (через подконтрольное лицо)».
Председатель собрания В.М.СЕМЕНОВ
Секретарь собрания В.А.ОРЛОВ
Дата составления отчета: 09 января 2024 г.