О проведении внеочередного общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод»

CООБЩЕНИЕ

о проведении внеочередного общего собрания акционеров

публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод»

Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Курган, пр. Машиностроителей, 17, литер 1Ж

В соответствии с решением совета директоров Общества, принятым 25 сентября 2023 года, внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Курганмашзавод» проводится в форме заочного голосования.

Дата проведения общего собрания акционеров: 08 ноября 2023 года.

Последний день срока приёма бюллетеней для голосования: 07 ноября 2023 года (в соответствии с п.13 Письма Банка России от 27.05.2019 №28-4-1/2816).

Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 640021, г. Курган, просп. Машиностроителей, д. 17, литер 1Ж, ПАО «Курганмашзавод» с пометкой «Общее собрание акционеров».

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Курганмашзавод»: 06 октября 2023 года.

Голосующими на собрании являются обыкновенные акции и привилегированные акции типа А ПАО «Курганмашзавод» (только по первому и четвертому вопросам повестки дня).

Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров

1. О реорганизации ПАО «Курганмашзавод» в форме присоединения к нему АО «РТ-Курганмашзавод».

2. Об увеличении уставного капитала ПАО «Курганмашзавод» путем размещения дополнительных акций.

3. Об увеличении уставного капитала ПАО «Курганмашзавод» путем размещения дополнительных акций.

4. О внесении в устав ПАО «Курганмашзавод» изменений, исключающих указание на то, что Общество является публичным, об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, об обращении Общества с заявлением о делистинге акций.

Акционеры, бюллетени которых будут получены Обществом в указанный срок, считаются принявшими участие в собрании.

С материалами, подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться в течение 30 дней до даты проведения собрания, обратившись по адресу:
г. Курган, просп. Машиностроителей, д. 17, литер 1Ж, ПАО «Курганмашзавод».

В случае принятия общим собранием акционеров Общества решения по одному из вопросов повестки дня:

- «О реорганизации ПАО «Курганмашзавод» в форме присоединения к нему АО «РТ-Курганмашзавод»;

- «О внесении в устав ПАО «Курганмашзавод» изменений, исключающих указание на то, что Общество является публичным, об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, об обращении Общества с заявлением о делистинге акций»

акционеры - владельцы голосующих акций Общества, голосовавшие против принятия решения по такому вопросу повестки дня или не принимавшие участия в голосовании по такому вопросу, имеют право требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им голосующих акций Общества.

Приложение:

Порядок и условия выкупа акций.

Совет директоров ПАО «Курганмашзавод»

Порядок и условия выкупа акций

По решению совета директоров Общества выкуп акций в соответствии с п.1 ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах» будет осуществляться по цене 1 (один) рубль 18 копеек за одну обыкновенную акцию Общества и 87 копеек за одну привилегированную акцию типа А Общества на основании отчета независимого оценщика (Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз»).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составлен на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 06 октября 2023 г.

Выкуп акций будет осуществляться Обществом в следующем порядке:

Акционер, имеющий право требовать от ПАО «Курганмашзавод» выкупа всех или части принадлежащих ему акций, должен направить регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров Общества, требование о выкупе принадлежащих ему акций (далее – «Требование») в письменной форме с указанием:

- фамилии, имени, отчества (полного наименования) акционера;

- места жительства (места нахождения) акционера;

- количества, категории (типа) и государственного регистрационного номера выпуска акций, выкупа которых требует;

- паспортных данных для акционера – физического лица (серия и номер паспорта, орган, выдавший документ, дата выдачи);

- основного государственного регистрационного номера (ОГРН) акционера – юридического лица в случае, если он является резидентом, или информации об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационного номера, даты и места регистрации акционера – юридического лица, в случае, если он является нерезидентом.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме. В случае если Требование подписано уполномоченным представителем акционера – физического лица/юридического лица, к требованию должен прилагаться оригинал оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации доверенности, подтверждающей полномочия представителя акционера – физического лица/юридического лица на подписание Требования и отзыва указанного требования.

Требование направляется в АО «РТ-Регистратор» по адресу: 119049, г. Москва, улица Донская, дом 13, этаж 1а, помещение XII, ком. 11, или представляется акционером лично по адресу: 119049, г. Москва, улица Донская, дом 13, этаж 1а, помещение XII, ком. 11. Часы приема акционеров с 10.00 до 14.00 в рабочие дни.

Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Требование должно быть предъявлено не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Общества. Требования, поступившие после этого срока, к рассмотрению приниматься не будут. Если последний день подачи требования выпадает на выходной или праздничный день, последним днем подачи требования считается первый после выходного или праздничного рабочий день.

В соответствии с п. 3 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» с момента получения регистратором Требования до момента внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав собственности на выкупаемые акции к Обществу или до момента отзыва акционером Требования акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами.

Акционер вправе отозвать свое Требование не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения общего собрания акционеров о реорганизации. В этом случае акционер направляет или вручает в письменной форме отзыв Требования по адресу, по которому направляется Требование.

Выкуп акций у акционеров, предъявивших Требование, будет осуществляться в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45–дневного срока с даты принятия общим собранием акционеров решений о реорганизации Общества. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется на банковский счет акционера, имеющийся у регистратора. После оплаты, подлежащих выкупу ценных бумаг Обществом акции будут списаны с лицевых счетов зарегистрированных лиц в установленном законом порядке. Акции, выкупленные Обществом, поступают в распоряжение Общества.

Примерная форма Требования размещена на странице в сети Интернет по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4336

Совет директоров Общества не позднее, чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров Общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций.

Регистратор Общества вносит в реестр записи о переходе права собственности на выкупленные Обществом акции (за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями), на основании утвержденного Советом директоров Общества Отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций также документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций Общества без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров Общества.

В случае учета прав на акции номинальным держателем записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу осуществляются Регистратором Общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Номинальный держатель акций подает Регистратору Общества такое распоряжение не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции и предоставления выписки из утвержденного Советом директоров Общества Отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение. Номинальный держатель акций, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления денежных средств на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.

Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с п. 16 ст. 8.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» лицо, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров, не представило информацию об изменении своих данных, требование такого лица о выкупе Обществом акций может быть не удовлетворено. При этом ПАО «Курганмашзавод» не несет ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации.

ВАЖНО!

1. С 1 января 2020 г. в соответствии с положениями п. 1 ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации российские организации и индивидуальные предприниматели, осуществляющие выплаты по договорам купли-продажи (мены) ценных бумаг, заключенным ими с налогоплательщиками – физическими лицами, признаются налоговыми агентами, если иное не предусмотрено п. 2 ст. 226.1 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в соответствии с положениями Налогового кодекса Российской Федерации, ПАО «Курганмашзавод» обязано в качестве налогового агента исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц в связи с продажей акционерами – физическими лицами акций.

ПАО «Курганмашзавод» будет действовать в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации при выполнении функций налогового агента при исчислении и уплате налога на доходы физических лиц в связи с продажей акционерами - физическими лицами акций в соответствии со ст.  75 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», учитывать фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, которые связаны с приобретением и хранением соответствующих акций и которые налогоплательщик (физическое лицо – владелец (продавец) акций) произвел без участия налогового агента (ПАО «Курганмашзавод»), при условии получения до осуществления выплаты соответствующего заявления физического лица – продавца акций с приложением предусмотренных законодательством подтверждающих документов. Применимая ставка налогообложения будет определяться в соответствии с применимыми требованиями законодательства Российской Федерации. В случае непредоставления, предоставления неполного комплекта или несвоевременного предоставления подтверждающих документов налог на доходы физических лиц будет удержан со всей суммы дохода от продажи акций.

2. В соответствии с Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и, осуществляемые с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, могут осуществляться на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления таких сделок (операций).

Акционер ПАО «Курганмашзавод», являющийся иностранным лицом, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, должен приложить к требованию разрешение, выданное в установленном порядке Подкомиссией Минфина России Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия), на совершение указанным акционером сделки по отчуждению принадлежащих ему акций ПАО «Курганмашзавод».

В случае непредставления разрешения требования указанного акционера не подлежат включению в отчет об итогах предъявления акционерами ПАО «Курганмашзавод» требований о выкупе принадлежащих им акций, в качестве акций, которые могут быть выкуплены ПАО «Курганмашзавод». Принадлежащие такому акционеру акции ПАО «Курганмашзавод» не подлежат выкупу.

По всем вопросам, касающимся выкупа акций, акционеры Общества могут обращаться в рабочие дни по следующему адресу: ПАО «Курганмашзавод», Российская Федерация, 640021, г. Курган, просп. Машиностроителей, д. 17, литер 1Ж, Группа по корпоративной работе, (3522) 23-20-83